香港加密货币咨询文件深度解读：& quot低估了& quot追求

原作者：威廉，特约研究员，吴硕授权发布

2023年2月20日，香港证监会就加密货币交易发布《咨询文件》，标志着香港政府放开加密货币交易领域迈出了重要一步。起初作者没有'；《咨询文件》不要抱太大希望，主要是因为"允许散户投资者交易加密货币"之前被辟谣，其次基于日韩等国的经验。据信，香港'；的加密货币政策不超过"允许700万香港居民交易BTC/ETH"；并没有太大的突破。直到几天后笔者把《咨询文件》看完，才发现自己低估了香港政府的意志和野心。。为了更好地解读《咨询文件》，本文从框架蓝图、机遇与挑战三个方面进行分析。一、香港的未来蓝图'；s加密货币市场

根据香港政府的制度安排，公众咨询旨在帮助市场参与者理解各种监管建议的目标。，并让公众提出意见，为建立和维持有效的监管制度作出贡献。从另一个角度看，《咨询文件》可以看作是实际落地法案的草案，大方向不会轻易改变。因此《咨询文件》可以一窥香港'；的未来"Web3.0发展蓝图"。这个《咨询文件》包含三个重要的框架系统设计：双车牌、出入安排和违禁物品。

1。双车牌

根据《咨询文件》(见前言89-92)第四部分的规定，未来港府将实行双牌照制度，即加密货币交易平台需要同时持有《证券及期货条例》下的牌照和《打击洗钱条例》下的VASP牌照。

对于《证券及期货条例》项下的牌照，根据香港证监会2019年发布的《立场书》的要求，若平台经营者在香港经营虚拟资产交易平台，并在其平台上提供至少一种证券代币交易。，就会属于香港证监会的管辖范围，你必须持有1号(证券交易)和7号(提供自动化交易服务)，比如持牌平台OSL数码证券有限公司实际持有1号和7号板块。另外，如果加密货币平台想给投资者提供一些虚拟资产投资咨询服务，那么4号牌照也是必须的。

为了简化手续，《咨询文件》规定申请人需要在《证券及期货条例》和《打击洗钱条例》下同时申请两个执照，只需要提交综合申请表并注明需要同时申请两个执照。

2。访问安排

在访问安排上，笔者这次是相当惊讶的。根据最初的预期，访问安排预计为"允许香港居民买卖主流加密货币"。这句话包含两层意思：第一，排除原则只允许居民参与这次交易。，不包括香港以外的用户；二是交易类型，只允许用户交易少量主流加密货币，如BTC和以太坊，其他加密货币被排除在外。然而，现实《咨询文件》中的访问安排的设计更加开放。

首先是用户端。除了众所周知的"允许散户投资者参与交易"，《咨询文件》并没有对用户设置太多的限制'；的位置。

《适用指引》第《.与客户进行交易》节9.3规定："平台经营者应确保遵守其提供服务所在辖区的适用法律法规，并应制定和实施各项措施"，并列出了包括市场推广限制和知识产权封锁在内的一些措施。。事实上，这意味着香港的加密货币交易平台可以向全球用户开放，只要符合相关司法管辖区的法律。那么日本、新加坡、土耳其等对加密货币友好或者暂时没有相关法律法规的国家和地区，原则上都可以发展自己的平台。

其次，在资产端，《咨询文件》根据用户类型进行区分：对于专业投资者，允许的交易品种安排为"尽职调查预先通知"，面向散户。允许的交易产品安排是"合格大型虚拟资产尽职调查批文"。

第一个是"尽职调查"。《咨询文件》规定"在平台运营商包括任何用于交易的虚拟资产(无论是否提供给零售客户)之前，，首先应对这些虚拟资产进行所有合理的尽职调查"(详见《指引》7.5)。此外，根据《指引》7.8，平台还需要独立审核虚拟资产的智能合约。特别是如果是针对散户的话。根据《指引》的7.9，要求"虚拟资产不属于'；证券'；《证券及期货条例》"；

第二是"提前通知"。根据《指引》16.4，仅由专业投资者买卖的虚拟资产，只需提前向证监会申报即可。，未经证监会批准。但是，对于出售给散户投资者的资产，《指引》16.3要求"平台就相关计划事先寻求中国证监会的书面批准"。

最后是"合格的大型虚拟资产"，《咨询文件》中指出。"然后才包含给零售用户买卖。应包含在至少两个或至少两个索引提供商推出的公认索引中"，并规定"这两个索引提供者应该是相互独立的。此外，至少有一个指数应由在传统证券市场有发布指数经验的指数提供商提出。"

从上面可以看出，对于专业投资者来说，对于资产类型的规定更加宽松，加密货币是否属于"证券"或者不是，可以交易。，就向证监会举报；然而，对散户投资者来说，要求是"合格的大型虚拟资产"，实际上为BTC和ETH以外的加密货币纳入散户提供了市场化的制度保障'；交易产品序列。仅来自作者'；的观点市值排名前五甚至前十的加密货币都有可能入选。

但是《咨询文件》规定要针对散户，证监会有审核权。目前业内对加密货币是否属于证券仍有争议，其规模实际上由香港证监会决定。。这是一个"双刃剑"，好处是保护了散户的权益，坏处是限制了市场交易的自由。典型案例之一是日本。虽然日本早已将加密货币交易合法化，但加密资产的交易需要经过日本金融厅的审核。目前日本允许交易的加密货币大约有8种，这是日本市场没有发展起来的主要原因。

总的来说，香港政府的开放程度已经超过了作者'；在出入安排方面，我们也能从一些细节设计中看出。在如何平衡市场繁荣和投资者保护方面，香港证监会面临一定的挑战。

3。违禁物品

《咨询文件》明确规定，

平台运营者不得发布任何关于特定虚拟资产的广告(参见《指引》9月18日)；

平台经营者不得从事任何虚拟资产期货合约或相关衍生品的销售、交易或交易活动(见《指引》7.23)；

平台经营者不得参与自营交易，除非是平台经营者达成的平台外背对背交易，以及证监会根据个案允许的少数情况(见《指引》13.2)。目前为

大多数加密货币交易所都有衍生品业务和自营业务，其中衍生品业务占了大部分收入。因此，可以预见的是，大部分加密货币交易平台很难整体搬到香港，可行的办法之一就是在香港设立分站或独立子公司。

需要注意的是，在此次咨询中，香港证监会向公众进行了衍生品业务的调查，预计未来将会出台涉及衍生品的具体政策法规。

二、香港加密货币市场的未来机会

《咨询文件》出台后，许多Web3.0从业者将其视为加密货币交易平台新的发展机遇。其实加密货币交易平台并不是最大的机会——除了因为交易赛道上的竞争已经很激烈。《咨询文件》还没有触及一些对交易平台有重大影响的细节(详见下一章)。从整体框架来看，笔者认为机会主要集中在以下几个方面：

(1)KYC/AML服务——亚洲版链式分析诞生

这次《咨询文件》上市"了解你的客户"和"打击洗钱/恐怖分子集资"作为关键条款之一。附录B和附录C是关于KYC/反洗钱的明确指南。在可预见的未来，KYC/反洗钱服务将是香港的刚需'；美国合规交易平台，也会有亚洲公司媲美ChainAnalysis。

(2)加密货币指数-市场战略业务

本次《咨询文件》最大的亮点之一就是"包括加密货币指数"成为"资产能否面向散户"。一方面资产是否有"高流动性"交给市场去判断，减少了权利的寻租空间，提高了市场效率；另一方面，资产纳入相关指数后，会有更多资金涌入，增强其流动性。在将来除了"管辖权"加密货币指数能否销售给零售客户的问题，会衍生出大量的资产管理产品，所以可以作为战略业务来布局。

(3)交易所配套服务——安全、监管、评估、保险

有业内人士曾将亚洲的加密货币交易平台形容为"亚洲孤儿"一直在寻找迦南的土地，可以"扎根"。香港出台很多利好政策后虽然很多细节还不清楚，但不妨碍各大加密货币交易平台排队"安顿下来"在香江。《咨询文件》对网络安全、监控系统、监督评估、外部保险等都做了安排。这将为交易所的相关配套服务带来巨大的市场需求。，从目前香港各大交易平台高薪聘请RO(责任官)。但是需要注意的是，这个领域太细分了。虽然有机会，但是独角兽巨头很难出现。

第三，香港未来的挑战'；s加密货币市场

《咨询文件》的推出虽然给人信心，但在一些重要的技术细节上并没有详细阐述，给未来的发展带来了一点不确定性，主要表现在以下几个方面：

1。银行账号

2017年，在全球绝大多数国家或地区还没有对加密货币进行实质性监管的时候，日本率先出台相关法律，使加密货币交易合法化，成为全球第一个对加密货币友好的国家。然而，近五年后，日本之所以没有成为Web3.0的国际中心，很重要的一个原因就是日本的特许交易所只允许客户用实名的日本银行卡购买加密货币，基本上隔离了外国客户。根据市场调查目前香港大部分商业银行不支持开设银行账户进行加密货币业务；其次，《咨询文件》并没有明确规定境外银行账户是否可以接入香港的交易平台。需要注意的是，这个问题涉及到商业银行的监管。这需要香港证监会和HKMA的合作。在某种程度上，银行账户的问题将决定香港未来能否成为Web3.0的国际中心。

2。交易对问题

日本未能成为加密货币交易中心的另一个原因是，获得许可的日本交易所只允许日元与数字货币进行交易，即它们只有法定货币交易对，而且这种交易对的总数很少，严重限制了用户'；投资自由。从实际情况来看目前，货币交易对(如BTC、ETH、USDT等交易对)已逐渐成为市场主流。更重要的是，货币交易可以减少银行账户的使用，用户可以直接在平台上取钱进行交易，具有DeFi。GameFi和其他行业的联系更加紧密。当然，这会给交易平台的KYC/反洗钱带来一定压力。但香港要成为Web3.0中心，至少应该开放货币交易对，包括定价货币的选择，采用港币这种稳定货币。，以此来争取港币的行业话语权。目前《咨询文件》还没有明确这个细节。

3。财务稳定

根据《指引》6.3的规定，，"平台经营者必须始终保持不少于平台经营者规定的快速资金"，并详细给出了速动资金的计算依据和警戒线(6.3、6.8)。然而，现实是大多数加密货币交易平台并不持有传统意义上的速动资产，而是持有大量不同类型的加密货币资产，这些资产的流动性和风险差异很大。比如，从FTX破产后流出的财务报表就可以看出来FTX主要持有各种加密货币，加密货币的流动性在特定条件下迅速枯竭是导致FTX破产的主要原因之一。因此，在金融稳健性方面，证监会可能需要对流动性监管做出其他特殊规定。

第四，写在文末

由于疫情和地缘政治的影响，香港'；美国的国际金融中心地位在过去几年受到了挑战，《咨询文件》的发布无异于香港政府巩固国际金融中心地位的强烈宣示，其中蕴含着机遇。可以与20世纪70年代布雷顿森林体系解体后出现的现代外汇市场相提并论。不仅值得Web3.0的从业者关注，也值得所有金融行业的从业者关注。