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自7月25日复牌以来，辅仁药业股价已跌去近四成。面对股价下挫，和中小股东一样受伤的还有众多投资机构。

在辅仁药业的前十大股东中，除大股东辅仁药业集团有限公司(以下简称“辅仁集团”)及其一致行动人北京克瑞特投资中心(有限合伙)(以下简称“克瑞特”)外，均是股权投资类有限合伙企业。这些合伙企业在开封制药(集团)有限公司(以下简称“开药集团”)潜伏多年，在历经开药集团被辅仁药业收购、限售期结束，尚待减持兑现退出之时，却迎来了辅仁药业近年来的最大危机。

而现在，除面临股价大幅下跌带来的损失外，因在资产重组时做出的业绩承诺，投资机构或面临无法全身而退的窘境。

半流产的定增计划

辅仁药业目前主要经营资产为上述重大资产重组置入的开药集团。

2017年，辅仁药业筹划重大资产重组事宜。具体交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，辅仁药业拟向辅仁集团等14名交易对方购买其持有的开药集团100%股权，总作价78.09亿元；同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过26.28亿元。

辅仁药业目前的十大股东均在这14名交易对方之列。其中持股最多的三家企业为天津市津诚豫药医药科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“津诚豫药”)、深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平嘉鑫元”)、福州万佳鑫旺股权投资中心(有限合伙)(以下简称“万佳鑫旺”)。截至2019年第一季度末，上述三家企业合计持股为20.08%。穿透后，金元顺安基金管理有限公司(以下简称“金元顺安基金”)子公司上海金元百利资产管理有限公司均为最大持股比例有限合伙人，分别为金元百利开药三期、金元惠理平安专项、金元惠理开药二期等三个专项资产管理计划。

不过，在辅仁药业的历次公告中，并未将上述三家企业列为一致行动人。而其中，津诚豫药与另两个合伙企业股东深圳市东土大唐投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“东土大唐”)、南京东土泰耀股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东土泰耀”)因普通合伙人受同一控制人控制形成一致行动关系。

记者向金元顺安基金了解上述三只资管计划穿透后是否存在关联联系，以及其中是否有金元百利自有资金，金元顺安基金方面表示公司不方便接受采访。

重大资产重组的第二个部分是向特定对象非公开发行股票募集配套资金。而这一计划最终被迫流产。

此外，辅仁药业在上述终止公告中表示，“目前，公司生产经营情况正常良好，相关募投项目正在按计划实施。”然而实际情况或不像其表述的这么轻松。

7月24日，在上交所给辅仁药业下发的问询函中提及，开药集团下属开鲁厂区生产线及配套工程2017年投入金额高达5亿余元，2018年则只有6000余万元。

恐难全身而退

在上述合伙企业中，除与辅仁集团存在一致行动关系的克瑞特外，均于2019年1月结束限售期。

在解限之后，平嘉鑫元、万佳鑫旺、津诚豫药及其一致行动人东土大唐、东土泰耀陆续发布减持计划。根据辅仁药业4月23日公告，平嘉鑫元通过集中竞价减持公司股票627.1万股，占公司总股本的1%；津诚豫药及其一致行动人东土大唐、东土泰耀减持626.33万股，约占公司总股本的1%。

不过，投资机构恐难全身而退。

在上述资产重组中，辅仁药业与辅仁集团等14个交易对方签订了盈利预测补偿协议及其相关补充协议。根据协议，业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得上市公司发行股份的交易对方。

业绩补偿义务人承诺开药集团2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于73,585.77万元、80,821.78万元、87,366.76万元。若业绩补偿期间顺延至2020年，则业绩补偿义务人承诺2020年开药集团实现的净利润不低于95,051.75万元。

若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司发行的股份进行补偿，辅仁集团在本次交易中认购的全部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩补偿义务人进行补偿，其他业绩补偿义务人中，克瑞特承担股份补偿义务的股份数为其在本次交易中取得上市公司发行的股份的100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得上市公司发行的股份的77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余不足部分，由辅仁集团以现金补偿。

根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告，辅仁药业2017年度、2018年度分别实现扣非后净利润金额75,184.59万元和83,334.75万元，完成率分别为102.17%和103.11%，均恰好刚刚超过业绩承诺水平。

不过，这依然引来了上交所的关注。7月24日，上交所在问询函中问及，“开药集团2017年、2018年连续两年压线完成承诺业绩的真实性，是否存在利润调节的情形”。

随着工程项目投入压缩、资金流紧张、银行账户被冻结等诸多状况，辅仁药业2019年的业绩承诺将存在巨大不确定性。而这种不确定性也传递给了仍身在其中的投资机构。

截至8月1日，辅仁药业尚未回复上交所上述关于主要经营资产情况以及业绩承诺核查情况的问询。此外，辅仁药业目前的这一危机是否对机构减持计划造成影响？记者尝试联系辅仁药业，不过董秘办公室电话多日无人接听，邮件也未获回复。

来源: 中国经营网

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