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本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次签署的协议为框架性协议，目前交易涉及的标的的评估工作尚未结束，公司将在交易标的的评估报告正式完成后再次提请董事会审议，并将在董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公司将视具体交易进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、概述：

为盘活资产，优化公司的资产结构，公司及控股子公司海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有限责任公司、湖南廉桥药都医药有限公司、上海力声特医学科技有限公司、湖南养身堂贸易有限公司（上述各控股子公司以下简称“乙方”）与深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）及南方同正全资子公司重庆同正置业经纪有限责任公司（以下简称“同正置业”）签署《海南海药股份有限公司及部分控股子公司与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正置业经纪有限责任公司关于债权转让的框架协议》，公司拟向南方同正转让公司部分应收账款，截至目前，拟转让的应收账款账面原值为465,760,171.63元，拟转让的价格为465,760,171.63元。南方同正以其所持有的同正置业截至2019年12月31日的整体资产评估价值对应的股权向乙方抵偿全部目标债权转让对价，不足抵偿的部分双方另行协商解决。

本次签署的协议为框架性协议，本框架协议下涉及的受让资产需进行资产评估，本协议涉及的具体交易事项，需根据评估结果另行签订正式协议及履行审议程序。

2020年3月22日，公司召开第九届董事会第四十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于债权转让框架协议暨关联交易的议案》。董事长刘悉承先生为南方同正董事长，刘悉承先生与董事刘畅先生为父子关系，上述两位董事均回避本议案的表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、协议对方情况

1、企业名称： 深圳市南方同正投资有限公司

法定代表人： 刘悉承

统一社会信用代码：91440300731130888J

注册资本： 6000.6万人民币

成立日期： 2001年08月29日

住所： 深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号(仅限办公)

经营范围： 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

股权结构：刘悉承持有南方同正83.32%的股权，邱晓微持有南方同正16.66%的股权，陈定平持有南方同正0.01%的股权。

2、企业名称： 重庆同正置业经纪有限责任公司

法定代表人： 刘悉承

统一社会信用代码：91500107MA6064FD3Y

注册资本： 9905万元

成立日期： 2018年11月23日

住所：重庆市九龙坡区科园四街57号

经营范围：房屋销售，物业管理，房地产信息咨询，建筑机电安装工程施工(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营），室内外装潢工程设计、施工(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：南方同正持有其100%股权。

三、框架协议主要内容：

甲方：海南海药股份有限公司

乙方（以下统称乙方）：

乙方一：海口市制药厂有限公司

乙方二：重庆天地药业有限责任公司

乙方三：湖南廉桥药都医药有限公司

乙方四：上海力声特医学科技有限公司

乙方五：湖南养身堂贸易有限公司

丙方：深圳市南方同正投资有限公司

丁方：重庆同正置业经纪有限责任公司

第一条 债权转让事项

1、乙方同意按照本协议约定条款将其合计持有的对广东泰德药业有限公司、重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司等特定债务人截至2019年12月31日（以下称基准日）的债权合计金额为人民币【465,760,171.63】元及基准日后基于主合同所产生的债务人其他义务/债务（包括但不限于利息、违约金等）转让给丙方，丙方同意受让乙方的上述目标债权。

2、乙方与丙方同意，丙方应向乙方支付的上述目标债权转让的对价为人民币【465,760,171.63】元（以下简称“目标债权转让对价”）。

3、本协议生效后，丙方即享有上述目标债权及该等目标债权在本协议签署后产生的利息、违约金或其他相关权益的所有权。乙方应在本协议生效之日起60个工作日内将目标债权转让事宜书面通知并送达债务人。

第二条 目标债权转让对价的支付事项

1、截至本协议签署日，丙方持有丁方100%的股权，乙方、丙方同意以丙方所持有的丁方截至2019年12月31日的整体资产评估价值对应的股权向乙方抵偿全部目标债权转让对价，不足抵偿的部分双方另行协商解决（以下统称“抵偿资产”）。

2、鉴于甲方对乙方五家公司均享有债权，因此乙方五家公司均同意以抵偿资产偿还对甲方的债权，甲方与乙方五家公司之间的债权债务抵偿事项由甲方与乙方五家公司分别签署书面协议进行约定。

3、本协议生效后，由甲方聘请专业的资产评估机构对抵偿资产截至2019年12月31日的价值进行评估并出具正式的《资产评估报告》。

第三条 各方陈述与保证

1、甲方、乙方、丙方、丁方均承诺并保证，其均是依法设立并有效存续的合法主体，有权签署并按照本框架协议约定的内容独立承担民事责任。

2、乙方承诺并保证其合法拥有对外转让的目标债权，乙方最终将实现其对目标债权的有权处置。

3、丙方承诺并保证其合法拥有对丁方的股权，并有权以股权抵偿目标债权转让对价。

4、本协议项下的税费由各方各自承担。

第四条 生效、变更与终止

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。本协议生效后，各方就本协议约定事项分别签署具体且正式的协议，并由甲方董事会/股东大会（如需）审议通过。

2、经各方协商一致同意，本框架协议约定的债权转让、股权变更事项将于2020年6月30日前完成，如期满未完成协议约定全部事项，各方均同意本协议终止，终止后事项将由各方另行签署书面协议约定。

3、各方根据实际情况需要对本协议进行调整的，或者根据监管部门的监管意见需要对本协议进行调整的，各方同意变更/调整本协议。

4、经各方协商一致可以书面协议终止本协议。

四、对公司的影响

本次合作有利于盘活资产，优化公司的资产结构。本次签署的协议为框架性协议，目前交易涉及的标的的评估工作尚未结束，公司将在交易标的的评估报告正式完成后再次提请董事会审议，并将在董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

五、备查文件

1、第九届董事会第四十四次会议决议

2、《海南海药股份有限公司及部分控股子公司与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正置业经纪有限责任公司关于债权转让的框架协议》

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十四日

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