红太阳集团股份有限公司(红太阳投资有限公司)

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新华日报财经讯 公司成立３２年，登陆Ａ股近３０年，一时风光无限，不料却在近年连栽跟头，跌进控股股东挖的各种“坑”爬不起来！

记者3月１５日从江苏证监局官网获悉，南京红太阳股份有限公司（股票代码：000525.SZ 以下简称：红太阳）因为3个年度存货跌价准备核算不足和2个年度虚增部分销售，导致2014年到2020年长达七年的信息披露中营业收入、净利润或净资产金额存在错报，合计错报总金额高达8028.2万元。近日红太阳被江苏证监局采取监管措施出具警示函,并记入证券期货市场诚信档案。

七年错报8000万被出具警示函

据江苏证监局查实,红太阳在2016年至2018年部分存货跌价准备核算不准确,2014年、2018年部分销售存在虚增情况,影响了营业收入、资产减值损失、应收账款等科目核算,导致2014年至2020年年报中营业收入、净利润或净资产金额存在错报。其中,2014年营业收入、净利润、净资产错报金额分别为709.91万元、661.78万元、661.78万元(正数为虚增、负数为虚减,下同);2015年净资产错报金额为661.78万元;2016年净利润、净资产错报金额分别为391.2万元、1052.98万元;2017年净利润、净资产错报金额分别为-12.6万元、1040.38万元;2018年营业收入、净利润、净资产错报金额分别为787.77万元、-334.98万元、705.40万元;2019年净利润、净资产错报金额分别为-760.14万元、-54.74万元;2020年营业收入、净利润、净资产错报金额分别为-138.02万元、11.37万元、-43.37万元。（详见下表）监管部门根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第二十一条、第五十九条的规定对红太阳发出警示函,并记入证券期货市场诚信档案。

业绩预告再亏损，计提33.3亿元减值准备金

新华日报财经了解到，红太阳成立于1991年，1993年在深圳主板上市，公司专注绿色农药、动物营养和上下游一体的“三药”中间体科研制造，第一大股东为南京第一农药集团有限公司（简称南一农），持股18292.47万股，占比31.5%；杨寿海在红太阳持股813.65万股，占比1.4%，另在南京第一农药集团有限公司持股71.93%，从而成为实际控制人。

记者注意到，从2019年至2020年，ST红太阳扣非后净利润连续两年为负值，根据2022年1月29日业绩预报，红太阳2021年业绩依然为负值：归属于上市公司股东的净利润预计亏损：34亿－37亿元，扣除非经常性损益后的净利润预计亏损：1.9亿元－2.3亿元。基于谨慎性原则，公司拟计提各项资产减值准备合计约33.3亿元，主要为公司拟计提大额信用减值损失，其中拟对控股股东及其关联方资金占用相关应收款项计提坏账准备约19亿元，对关联担保与诉讼计提预计负债约14亿元。

据分析，虽然从2021年第三季度开始，ST红太阳主要产品逐渐“量价齐升”，带动营业收入同比增加11.88%～16.86%。但是由于受产品价格“前低后高”，合同订单在前、价扬供货在后的战略经营限制因素，“能耗双控”政策实施导致开工率不足，不仅产能不能完全释放，而且综合经营成本急剧攀升，叠加原材料价格大幅上涨、全球疫情蔓延及海运物流成本暴涨等不可预见情形，扣除非经常性损益后的净利润虽然较上年同期增加13.56%～28.6%，但仍然处于亏损状态。

业绩预告发出后，ST红太阳收到深交所关注函，要求结合相关资金占用解决情况、公司债权申报情况及可能获得的偿付比例说明此次公司计提相关坏账准备的充分性；自查说明公司是否由于承担担保责任导致再次被银行划转资金，相关担保计提预计负债的充分性。

29.5亿资金被控股股东及其关联方违规占用

是什么导致红太阳需要计提33.3亿元的减值准备金？记者查阅公司公告发现，原来其控股股东南一农及其关联方长期占用非经营性资金29.5亿元拒不归还，这不仅拖垮了上市公司，而且导致信息披露违法违规被证监会立案调查。

2020年7月6日证监会正式立案调查。2022年2月7日，红太阳发布“关于立案调查事项进展暨风险提示的公告”，称“中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定”。

29.5亿元遭控股股东及其关联方违规占用，是如何发生的？记者查阅公告发现，最大规模非经营性资金占用发生在2019年，当年除了红太阳集团有限公司占用1.5亿元当年归还外，大股东南一农占用了7700万，江苏劲力化肥有限责任公司占用了46.792909亿元，扣除当年归还的18.3956亿元，仍然违规占用了28.397309亿元，两者合计29.17亿元。

由于存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。ST红太阳2020年度被立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告。

2021年8月30日，红太阳公告3位独立董事意见函,称南一农集团及其关联方对红太阳的非经营性资金占用情形延续，截至2021年8月30日，占用余额为29.553202亿元。冯丽艳、黄辉、涂勇3位独立董事要求公司督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响，建议公司进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生。

董事长杨寿海受处分，５年内不适合担任董监高

控股股东及其关联方侵占上市公司29.5亿元非经营性资金公开披露后，深交所于2021年8月26日向公司及相关当事人下发纪律处分决定，对时任董事长杨寿海给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

不过，蹊跷的是，在深交所作出公开认定决定后一个月内，杨寿海并未离职，ＳＴ红太阳也没有及时解除杨寿海的相关职务。

直到2021年12月21日，深交所下发关注函，要求公司说明杨寿海是否具备董事长任职资格，并说明公司未按相应规定解除杨寿海职务的原因及合理性。2021年12月29日，杨寿海才向上市公司提出书面辞职，次日得到公司确认并公告。

耐人寻味的是，杨寿海在辞去公司董事及董事长等职务后，却担任了公司总顾问一职。

新华日报财经记者抽丝剥茧发现，其实可以说从2006年开始，红太阳的控股股东及其关联方就开始了“蚂蚁搬家“式的掏空上市公司行动。2006年，经营性资金占用24,017,651.23元；2008年，资金占用余额达到了116，423，935.7元，其中非经营性资金占用为874，272元；2010年，控股股东红太阳集团有限公司占用经营性资金61，122，242.2元，其他关联人及附属企业占用资金5847917.64元，其中南一农占用了一笔34，169，800元的股权转让款……

资金占用方有控股股东，也有控股股东的子公司，甚者还有控股股东的股东的子公司、控股股东的股东的子公司的子公司等等，时间跨度长达16年。

控股股东破产重整一拖再拖，参股股权也将拍卖

连续３年业绩不佳，ST红太阳近年的投资也屡遭败绩。

2018年，ST红太阳以现金方式收购控股股东南一农集团关联方江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦100%股权。但2019年重庆中邦未完成业绩承诺。2020年6月，双方作出业绩承诺调整，重庆中邦业绩承诺期调整至2018年至2021年，且各年度税后净利润总和不低于3.69亿元，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。

2022年2月17日，ST红太阳发布公告称，从全资子公司安徽国星生物化学有限公司（简称“安徽国星”）获悉，安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司以安徽国星不能对其清偿到期债务，且明显失去清偿能力的可能为由，向当涂法院申请对安徽国星进行重整。

2022年3月25日，ST红太阳持有的安徽瑞邦100%股权将在马鞍山市中级人民法院的淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。

更惨的是，南一农集团在招商证券股份有限公司办理的股票质押式回购交易业务发生逾期，触发协议约定的违约条款；深圳福田法院2021年1月7日出具《执行裁定书》，于2021年3月25日在京东网司法拍卖网络平台上拍卖南一农持有的红太阳7577 万股股份。

2021年6月1日,南一农集团向南京市高淳区法院申请重整。6月3日，法院裁定受理重整申请，并于当年6月25日指定北京市中伦(南京)律师事务所、江苏三法律师事务所共同担任重整管理人。当年11月28日，南一农集团重整管理人以重整期间南京地区发生了新冠肺炎疫情，受其影响，意向投资人引入工作受阻，仍需进一步开展尽职调查，目前尚未形成具体投资方案，故无法在裁定重整之日起六个月内（即2021年12月3日前）按期提交重整草案为由，向高淳法院申请裁定确认三个月期间不计入提交重整计划草案期限。

2022年３月，红太阳发公告，称收到控股股东南一农集团重整管理人发来的高淳法院于2022年3月3日作出的“(2021)苏0118破6号之五”《民事裁定书》，高淳法院准许南一农集团重整计划草案的提交期限延长至2022年6月3日。

投资者戏称这种一拖再拖不能敲定重整方案的速度像“蜗牛一样”，询问是否是因为公司注册所在地是国内第一的“国际慢城”的缘故？

ST红太阳表示，公司及董事会持续督促南一农集团及其关联方尽快归还占用资金，以消除对公司的影响，目前相关方正在积极整改中。

希望和风险俱在，看谁跑的快？

ST红太阳３月８日在《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》中披露：目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。若收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。根据相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票将可能存在被终止上市的风险。”

该公告还称：“目前，公司生产经营情况正常。公司将继续积极配合中国证监会的调查工作。”

另据该公司董秘介绍，ST红太阳在苏州的草铵膦项目已完成前期基础配套工程、土地所有权、环许、安许、工程设计等前期政府批准的合法手续，主体车间建设正在推进中。公司历经32年形成了从“基础原材料+中间体+原药+制剂+国内外市场”的核心竞争力优势，通过“聚焦主业、做大做强”战略的实施，加快敌草快二氯盐、草铵膦等新项目的建成投产，有望形成新的业绩增长点。

这可能是ST红太阳重生的希望所在。

出局？“出坑”？

别无选择，ST红太阳需要逆境中奋起！需要和时间赛跑！

新华日报.财经记者 李建文

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