广东万家乐股份有限公司(广东万家乐股份有限公司股票代码)

证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2018-026

广东万家乐股份有限公司关于重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停复牌情况

广东万家乐股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（简称：万家乐、代码：000533）自2018年1月30日上午开市起开始停牌。后经公司论证，预计上述筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2018年2月6日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司原预计在2018年3月31日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于中介机构工作进度等原因，公司无法在上述期限内披露重组预案或草案。

根据中国证监会相关规定：上市公司重大资产重组前一会计年度发生净利润下降50%以上的情形，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：1、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；2、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚假利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收帐款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。基于以上原因，大大增加了中介机构的工作量，造成公司无法在2018年3月31日前披露本次重组预案或草案。

根据公司对股票停牌期限作出的预计，为维护广大投资者的知情权和交易权，经公司申请，公司股票于2018年4月2日开市起复牌。复牌后，公司继续推进本次重组事项。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其股东情况

公司本次筹划的重大资产重组方案为向陈环购买其持有的浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江翰晟”）40%股权。

浙江翰晟成立于2015年2月11日，是本公司持股60%的子公司，另一股东是自然人陈环，持股40%。

浙江翰晟是一家从事大宗商品贸易和供应链管理服务相结合的企业，主营石化、金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务。本次收购完成后，公司将持有浙江翰晟100%股权。

2、交易具体情况

本次交易以现金支付的方式购买标的公司40%股权，交易对方为陈环。由于陈环为本公司董事长，故本次交易构成关联交易。

交易各方已于2018年2月6日签订了《收购股权意向性协议》。本次交易不会导致公司控制权发生变更、不涉及发行股份配套募集资金等情形。

3、本次重组涉及的中介机构名称及相关工作进展情况

本次重大资产重组初步确定了长城证券股份有限公司为独立财务顾问，北京德恒（杭州）律师事务所为法律顾问，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，坤元资产评估公司为评估机构。

自停牌以来，公司及相关各方一直在努力推进各项工作，并就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。但由于本次重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估工作尚未完成，重组方案及相关核查报告仍需进一步商讨、论证和完善。

4、本次交易的审批情况

本次交易需经公司董事会和股东大会审议通过，无需经有权部门事前审批。

为推进本次重大资产重组的进展，公司于2018年3月16日召开第九届董事会第十七次临时会议，授权董事长陈环与相关中介机构签署合作协议，待重大资产重组预案或草案完成后，公司再另行召开董事会及股东大会审议有关本次重大资产重组所涉及的具体事项。

5、自停牌以来的相关工作

自股票停牌以来，公司与相关各方严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作：

（1）对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；

（2）根据本次重大资产重组进度报送交易进程备忘录；

（3）与交易相关方签订了《收购股权意向性协议》；

（4）初步确定了长城证券股份有限公司为独立财务顾问、北京德恒（杭州）律师事务所为法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、坤元资产评估公司为评估机构，并组织各中介机构共同参与本次重大资产重组工作；

（5）会同重组相关各方继续就重组方案的具体内容进行磋商、论证；

（6）为做好保密工作，公司与各中介机构签订了《保密协议》。同时，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，全体内幕信息知情人均出具了保密及不买卖公司股票的声明与承诺；

（7）停牌期间，公司严格按照有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

三、本次交易事项不构成重大资产重组的说明

公司自2018年1月29日开始筹划本次交易事项，经当时测算，构成重大资产重组的理由如下：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”

因开始筹划本次交易事项时，公司尚未披露2017年年度报告，根据浙江翰晟提供的未经审计的2017年度财务报表，以及公司最近一期经审计的财务报表（2016年度），对比情况如下：

■

本次交易拟收购资产浙江翰晟40%股权，其对应的2017年营业收入约为30亿元，占公司最近一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务会计报告营业收入43.38亿元的比例达到69.16%，根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

不构成重大资产重组的原因：

2018年4月14日公司披露2017年年度报告。根据公司2017年度《审计报告》，本次收购财务数据相关指标计算结果如下：

单位：亿元

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本次交易拟收购资产浙江翰晟40%股权，其对应的2017年营业收入为30.8亿元，占上市公司最近一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务会计报告营业收入82.67亿元的比例未超过50%，资产总额、归属于母公司的净资产的比例亦不超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

四、继续推进本次交易的原因

公司本次购买陈环持有的浙江翰晟40%股权可以增强归属于母公司股东的经营业绩，同时避免后期关联交易的产生，有利于公司的规范运作，因此公司决定继续推进该事项。

该事项将由原来的重大资产重组转为重大关联购买事项后，为保护中小股东权益，待中介机构对交易标的的评估、审计等工作完成后，公司将按相关规定履行董事会和股东大会审批程序及履行信息披露义务。

五、风险揭示

截止本公告日，公司本次交易方案尚未最终确定，交易双方尚未签署关于标的资产购买的正式协议。本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过。

公司本次关联购买事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以上述指定媒体刊登为准。

特此公告

广东万家乐股份有限公司董事会

二0一八年四月十三日