上海诚鼎德同股权投资基金有限公司(上海诚鼎公司董事长陈智海)

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证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-059

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2019年10月28日在公司会议室以现场方式召开并表决。会议通知于2019年10月18日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定，董事会决定进行换届选举。

按照《公司章程》规定，董事会由 11 名董事组成，其中董事 7 名，独立董事 4 名，设董事长一名。根据董事会推荐并经提名委员会审查，拟提名施永雷先生、郁瑞芬女士、戴轶先生、邵俊先生、徐赛花女士、张琴女士和王延民先生等七人为公司第四届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于选举独立董事的议案》。

按照《公司章程》规定，董事会由 11 名董事组成，其中董事 7 名，独立董事 4 名，设董事长一名。根据郁瑞芬女士推荐并经提名委员会审查，拟提名洪剑峭先生为公司第四届董事会独立董事候选人；根据上海爱屋企业管理有限公司推荐并经提名委员会审查，拟提名徐建军先生为公司第四届董事会独立董事候选人；根据上海海永德于管理咨询合伙企业（有限合伙）【玛纳斯县海锐德投资咨询有限合伙企业于2019年10月14日更名为上海海永德于管理咨询合伙企业（有限合伙）】推荐并经提名委员会审查，拟提名刘向东为公司第四届董事会独立董事候选人；根据上海德永润域管理咨询合伙企业（有限合伙）【玛纳斯县德域投资咨询有限合伙企业于2019年10月14日更名为上海德永润域管理咨询合伙企业（有限合伙）】推荐并经提名委员会审查，拟提名过聚荣为公司第四届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人任职资格尚需提交上海证券交易所审核。

3、审议通过了《关于公司2019年第三度报告及其摘要的议案》。

经审议，与会董事一致认为公司编制的上海来伊份股份有限公司2019年第三季度报告及其摘要，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经审议，与会董事一致认为公司按照财政部此次修订相关会计准则的规定进行相应调整，符合相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次修订不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，董事会同意公司按照财政部此次修订的相关会计准则执行。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》。

《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟首次授予其部分或全部限制性股票共计159.4900万股，因参与本次限制性股票授予的激励对象戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士是公司的董高人员，公司于2019 年10月26日披露了《上海来伊份股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》，减持计划将在公告披露之日起十五个交易日后的6个月内进行，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的限制性股票共计16.9300万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士限制性股票的授予事宜。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。

调整后，公司本次激励计划限制股票首次授予的激励对象人数由418人调整为135人；本次激励计划拟授予的限制性股票数量由300.2700万股调整为147.7000万股。其中，首次授予部分由277.6500万股调整为101.2300万股，暂缓授予部分为16.9300万股，预留部分由22.6200万股调整为29.5400万股。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

关联董事戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士和王延民先生回避了本项议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》。

根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年10月28日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象授予101.2300万股限制性股票。

因参与本次限制性股票授予的激励对象戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士是公司的董高人员，公司于2019年10月26日披露了《上海来伊份股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》，减持计划将在公告披露之日起十五个交易日后的6个月内进行，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士的限制性股票共计16.9300万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议戴轶先生、徐赛花女士、张琴女士、支瑞琪女士、王芳女士限制性股票的授予事宜。鉴于上述情况，本次实际授予激励对象135人，涉及授予限制性股票共计101.2300万股，授予价格为6.10 元/股。

7、审议通过了《关于对外投资产业基金的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

公司于2019年11月15日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、来伊份第三届董事会第二十七次会议决议

四、上网附件：

1、来伊份独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见

附后：上海来伊份股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2019年10月30日

上海来伊份股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

施永雷，男，中国国籍，1974年生，上海交通大学EMBA。2002年设立公司前身上海爱屋食品有限公司，历任执行董事、经理、监事，2010年3月至今, 担任上海爱屋企业管理有限公司执行董事。2012年12月至今任公司董事长。

郁瑞芬，女，中国国籍，1973年生，复旦大学EMBA。2002年参与创立上海爱屋食品有限公司，历任副经理、总经理。2010年9月至今，担任公司总裁。2010年9月至2012年12月,担任公司第一届董事会董事长， 2012年12月至今任公司董事、总裁。

戴轶，男，中国国籍，1965年生，本科，助理经济师。2005年3月起任上海凯惠百货有限公司监事、2009年6月起任上海爱屋物业管理有限公司执行董事、2010年3月起任上海爱屋企业管理有限公司总裁、2013年5月起任上海爱屋金融服务有限公司监事、2017年6月起任玛纳斯县海锐德投资咨询有限合伙企业经理、2018年12月起任上海爱屋资产管理有限公司总经理。2010年9月至今任公司董事。

邵俊，男，中国香港籍，1968年生，工商管理硕士。2005年9月至今Dragon Tech Partners Inc董事；2006年1月至今任DT Capital Management Company Limited董事总经理；2007年10月至今任三角洲创业投资管理（苏州）有限公司董事长；2007年12月至今任DT Capital Master, Ltd. 董事；2009年6月至今任北京天宇飞鹰微电子系统技术有限公司董事；2009年7月至今任德同（北京）投资管理股份有限公司董事长；2009年11月至今任上海德同知能投资咨询有限公司董事长；2009年12月至今任无锡德同国联投资管理有限公司董事长；2009年11月至今任DT Healthcare Investment Limited董事；2009年12月至今任重庆德同股权投资基金管理有限公司执行董事；2009年12月至今任成都德同西部投资管理有限公司董事；2010年4月至今任上海智映企业管理有限公司执行董事；2010年5月至今任德同水木投资管理（北京）有限公司董事；2010年5月至今任广州德同凯得投资管理有限公司董事；2010年1月至今任陕西德同投资管理有限公司监事；2010年3月至今任德同（上海）股权投资管理有限公司董事长；2010年3月至今任广州德同投资管理有限公司监事；2010年9月至今任深圳市德同富坤投资管理有限公司董事长；2011年8月至今任China Base International Investments Limited董事；2013年8月至今任深圳德同股权投资管理有限公司董事长；2014年3月至今任上海诚鼎德同股权投资基金有限公司董事长；2014年7月至今任上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司董事长；2014年7月至今任上海梦之队国际贸易有限公司董事；2014年10月至今任陕西金控国际资产管理有限公司监事；2014年12月至今任广州德同广报投资管理有限公司董事长；2014年12月至今任内蒙古莱德马业股份有限公司监事；2015年1月至今任上海德心股权投资基金管理有限公司董事长；2015年4月至今任上海德槃资产管理有限公司执行董事、总经理；2015年8月至今任晓清环保科技股份有限公司董事；2015年10月至今任上海德澎资产管理有限公司董事；2016年2月至今任中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司董事；2016年11月至今任上海复旦复华科技股份有限公司（600624）独立董事；2016年12月至今任西安德同迪亚士投资管理有限公司董事；2017年5月至今任北京伊电园网络科技有限公司董事；2018年8月至今任武汉艺画开天传播有限公司董事。2016年11月起任公司董事。

徐赛花，女，中国国籍，1981年生，上海交通大学 EMBA。2002年7月至2010年9月，担任公司前身上海爱屋食品有限公司财务经理，2010年9月至今，担任公司董事、财务总监。

张琴，女，中国国籍，1976年生，大专。历任上海来伊份连锁经营有限公司人事行政部经理、公司组织员工发展部经理、公司人力行政副总监，2016年11月至今任公司董事、人力培训总监。

王延民，男，中国国籍，1979年生，上海交通大学硕士学历。曾在山东省科技厅系统、上海市财政（税务）局等部门工作，曾任光大证券投资银行部副总裁、上实融资租赁有限公司投资银行部总经理、华宝股份董事会办公室副主任兼证券事务代表，曾任上海来伊份股份有限公司董事长助理。2018年12月起任公司董事会秘书，2019年1月起任公司董事。

洪剑峭，男，中国国籍，1966年生，复旦大学博士学历，会计学专业教授、博士生导师。1994年至今于复旦大学管理学院会计系工作，2011年起任复旦大学管理学院会计系系主任。2012年7月-2018年7月任上海电影股份有限公司独立董事，2015年9月起任上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事，2016年4月起任中国天楹股份有限公司独立董事。

徐建军，男，中国国籍，1974 年出生，无永久境外居留权，北京大学法学硕士、上海交通大学金融 EMBA。历任中国银行总行法律事务部副主任科员，北京市竞天公诚律师事务所律师、北京德恒律师事务所合伙人律师，现任北京德恒律师事务所管理合伙人、副主任；2004年8月至今北京德恒律师事务所 管理合伙人、副主任；2016年10月至今兼任我爱我家控股集团股份有限公司独立董事， 2016年12月至今兼任河北华通线缆集团股份有限公司独立董事，2018年11月至今兼任航天彩虹无人机股份有限公司独立董事，2019年7月至今兼任奇安信科技集团股份有限公司独立董事，2018年12月至今兼任北京首农食品集团有限公司外部董事；2016年11月至今任公司独立董事。

刘向东，男，中国国籍，1966年生，中国人民大学产业经济学博士、教授、博士生导师。历任中国旅游服务公司办公室科员，南方工贸珠海公司办公室主任、分公司副总经理，中国人民大学发展规划处处长、商学院副院长，现任中国人民大学教授、博士生导师；2016年11月至今任公司独立董事。

过聚荣，男，中国国籍，1963年生，南京大学管理学博士。历任上海交通大学院长助理、EMBA项目主任、副教授博士生副导师，商务部国际贸易经济合作研究院科研处长，青岛工学院校长、教授、博士生导师、党委书记。自2018年7月起任上海医药集团上海医药大学执行校长；2016年11月至今任公司独立董事。

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