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厦门三维丝环保股份有限公司收到深圳证券交易所《关于对厦门三维丝环保股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，于2017年11月27日(星期一)下午15:00-16:00举行公开致歉会，东方财富网对此全程直播。

11月21日晚间，三维丝发布公告称，因存在多项违规行为，深交所决定对公司予以公开谴责，对公司多名高管、时任高管予以公开谴责或通报批评。

经深交所查明，三维丝及相关当事人存在违规行为。其中，三维丝2016年度的财务会计报告被会计师出具无法表示意见的审计报告且情节严重；此外，三维丝2016年一季度、半年度及前三季度的财务会计报告存在重大会计差错等违规行为。三维丝的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2014 年修订)》的相关规定。

深交所表示，三维丝董事刘明辉，时任董事廖政宗，时任董事兼董事会秘书王荣聪，独立董事郑兴灿、王智勇，时任独立董事陈锡良，时任监事周荣德，副总经理兼财务总监张永丰，副总经理李凉凉、耿占吉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则(2014 年修订)》的相关规定，对三维丝的上述违规行为负有重要责任。

董事丘国强，时任董事张煜，总经理朱利民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》的相关规定，对三维丝的上述第一项违规行为负有重要责任。董事罗红花、罗祥波、屈冀彤，监事康述旻、彭南京未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则(2014 年修订)》的相关规定，对三维丝的上述第二项违规行为负有重要责任。

以下是致歉会问答直播：

主持人：

各位嘉宾、各位投资者，三维丝公开致歉会现在正式开始，欢迎广大投资者踊跃提问！

【15:06:18】投资者问独立董事吴红军：

公司出现这样的问题，请问各位独董是否有责任，汗颜不？

独立董事吴红军：

我是刚刚上任的独立董事，对以前发生的事情，正在了解的过程中。我以后将按照证监会和其他监管机构对独立董事的要求履职。谢谢。

投资者问董事长罗祥波：

公司管理存在诸多问题，股权收购涉嫌违规操作；在公司困难的时候，作为大股东还大幅减持股票，请问作为董事长，是否考虑引咎辞职？

董事长罗祥波：

您好！ 公司不存在您所说的违规操作。 谢谢！

投资者问罗总：

罗红花起诉撤销公司股东大会决议的案子为什么还没判下来？

董事长罗祥波：您好！ 目前法院还没有判决。 如果有进一步进展，公司会及时公告。 谢谢！

投资者问副总经理、董事会秘书杨未来：

请问董秘，周荣德、康述旻、彭南京都是三维丝的监事，为什么只有周荣德被公开谴责，其他两位只是通报批评一下呢，这样是否公平公正？

副总经理、董事会秘书杨未来：

您好！ 根据巨潮资讯网于2017年4月29日发布的公司《第三届监事会第十五次会议决议公告》，时任监事康述旻及彭南京对“审议《公司2016年年度报告》及其摘要”议案投弃权票，而监事周荣德投赞成票。因此此次处罚中时任监事周荣德为公开谴责，其他两位为通报批评。谢谢！

投资者问董事罗红花：

上海中创凌兴目前共持有三维丝多少股份？是否构成举牌？

副总经理、董事会秘书杨未来：

根据公司于2017年11月14日发布在巨潮资讯网的2017-151号公告，上海中创凌兴已合计持有本公司股份32,921,144股，占本公司总股本的8.54%，超过5%的举牌线。

投资者问问董事丘国强：

请问现在你还持有公司多少股票？会再增持吗？

董事丘国强：

你好！我目前持有3708万股！在罗祥波担任董事长期间，我并不看好公司。所以不会增持公司股票。如像廖政宗这样有能耐的人员能得到尊重及重用，可以考虑增持。

投资者问董事长罗祥波：

时任独立董事陈锡良：

你好股权收购均严格按规范操作，目前所做的正是为了维持公司股权结构的稳定平衡。 谢谢！

投资者问董事长罗祥波：

我是投资三维丝一年多，但亏损累累的小股东，今年罗董发出倡议信后，股东大会投票支持罗祥波董事长，但现在股价却是一再暴跌，罗董事长是否也像当初需中小股东帮助时一样，也帮助一下中小股东，再发一封倡议信，来稳定股价？另外公司会不会大力发展文安县众鑫生物质供热子公司的业务，来支持雄安建设？

董事长罗祥波：

您好！ 公司经历近一年的动荡，确实对生产经营和股价产生了不利的影响，给投资者造成了损失。 目前公司正在全力进行灾后重建，消除动荡期间的不良影响，并大力开展业务。相信明年三维丝一定会有好的表现。 另，文安项目已经顺利投产，相信对当地的节能环保以及雄安新区的建设会做出贡献。 谢谢您的支持！

投资者问董事长罗祥波：

罗总，你不增持股票，还要减持股票，下次被罢免怎么办？还是你想开了，准备退出三维丝

董事长罗祥波：

您好！ 本次本人减持股票一是解决个人资金问题，另一目的是引进战略股东，有利于公司的稳定。 谢谢！

投资者问副总经理兼财务总监张永丰：

张总，三维丝2016年的财务报表被出具无法发表意见，2016年一季度、半年度及前三季度的财务会计报告又重大会计差错，你作为三维丝的财务总监难道不应该引咎辞职吗？

副总经理兼财务总监张永丰：

您好！ 2016年度报告涉及多项内容，不是一个财务部门能够把控的。 作为公司的关注者，您也应该了解过去一段时间内公司的相关情况，但期间的各种艰辛只有经历者才会体会。 希望您理解，感谢您的关注。

投资者问董事长罗祥波：

罗总，之前三维丝工会发出一封倡议信，当时股价是12块多，而现在股价却是一再暴跌，公司管理层不积极采取措施来稳定股价，你老婆还在不停减持股票。你们这种行为让我们这些小股东损失惨重，我们是否也要起诉三维丝工会呢？

董事长罗祥波：

您好！ 本次本人减持股票一是解决本人资金问题，二是引进战略股东，改变公司股权结构，有利于公司的稳定和发展。 谢谢！

投资者问：

7月份，你让中小股东投票支持你，现在你赢了，股票当时是12.5元，现在是8.7元，你让7月份投票支持你的中小股东还活不活？

时任独立董事陈锡良：

你好： 股市的规律是波动。 谢谢

投资者问监事康述旻：

公司出现这么多问题，作为监事会主席，是否没有起到监督作用？汗颜不？

监事康述旻：

您好！ 过去一段时间，公司出现许多问题，除公司控制权斗争外，其他业务行为，作为监事，个人认为公司已经设置了审计监督机构和聘请了外部审计机构，并选择相信这些监督机构的专业性，在实际运作中，如2016年年报会计差错，作为专业的财务部门没有发现，我们也很难发现。对各项事务的专业知识，我们的确有不足之处，还需努力学习，提高专业技能。 谢谢！

投资者问董事罗红花：

你身为大股东，却把大量股票抛售给上海中创，是不看好三维丝了吗？

董事长罗祥波：

您好！ 这次本人的减持是为了解决资金问题，同时引进战略股东，改变不稳定的股权结构，有利于公司的稳定和发展。 本人还是非常看好公司未来发展的，谢谢！

投资者问时任董事廖政宗：

你还会竞选公司董事长吗？你是台湾人？

时任董事廖政宗：

您好！本人已经是离任董事。2016年11月，我才当选公司董事长。之前，我主要负责厦门珀挺的运营管理工作。罗祥波被罢免董事、总经理后，并未按照股东大会、董事会的决议办理工作交接，反而强行霸占公司，非法控制公司资料。上述情形，公司曾多次向深交所、厦门监管局沟通汇报，甚至向法院提起诉讼。公司2016年年报财务数据，也是由罗祥波控制的财务中心在董事会年度会议开会前才整理出来，我根本无法去保证公司2016年年财务数据的真实、准确、完整。但是为避免公司因不及时披露年报而受到处罚，作为时任董事长我只能从公司大局出发，冒着风险，牺牲个人名誉，不得不签署了年报相关文件。没想到最终还是因此受到了深交所的公开谴责，我真的觉得很遗憾，也很受伤。

投资者问董事长罗祥波：

罗红花和罗祥波在2015年10月就收购厦门珀挺的资产重组时承诺：不会放弃三维丝第一股东、控股股东或实际控制人的地位。请问这个承诺至今还生效吗？

董事长罗祥波：

您好！ 在2016年11月14日的股东大会至今，三维丝变成无实际控制人状态。 尽管如此，本人依然遵守承诺，未放弃第一大股东地位。 谢谢！

投资者问董事罗红花：

大股东罗红花为什么将本次减持数量定在7%呢？减持的股份原来是否都是您本人直接持有？

董事长罗祥波：

您好！ 罗红花本次减持股份数量为不超过7%，其中包含通过信托计划从二级市场增持的股份。 谢谢！

投资者问时任独立董事陈锡良：

陈锡良，你作为之前审计委员会主任对公司的非标意见承担主要责任，辞职后，居然还当三维丝的常务副总。三维丝这样做奖惩得当吗？

时任独立董事陈锡良：

你好： 参与具体管理的担子不轻，但只要是为三维丝有益就去做。 谢谢！

投资者问副总经理、董事会秘书杨未来：

董秘你好， 请问北京洛卡2016年的业绩有没有完成？如果没有，为什么不回购股份？

副总经理、董事会秘书杨未来：

您好！请查阅公司于2017年4月29日在巨潮资讯网上发布的《第三届董事会第十九次会议决议公告 》中相关内容。谢谢！

投资者问董事长罗祥波：

罗总， 是不是准备放弃第一股东位置，引入的战略股东以及一致行动人是否已经具备第一股东股权？

董事长罗祥波：

您好！ 尽管经历磨难，本人依然看好三维丝未来的发展，并没有放弃第一大股东的地位。 谢谢！

投资者问董事长罗祥波：

罗总，按照你的回答，公司及你个人什么错误都没有吗？什么违规都没有吗？为何多次受到处罚？并且你个人受到了通报批评？你作为掌舵人，公司发展到今天，无论中间有多少插曲，个人认为一定还是你的责任最大。

董事长罗祥波：

您好！ 您刚才提问说的是违规并购。 这次的乱局导致公司的违规行为，在处罚决定书里面已经详细描述。我同意您的观点，无论具体原因如何，作为三维丝的原实际控制人，我对这些事件负有不可推卸的责任，监管机构也给予了相应的处罚。 谢谢！

投资者问独立董事郑兴灿：

作为独立董事，公司出现这么多的问题，是否说明你们独董没有起到应有的作用？同时，在股权斗争过程中，你们是否丧失了独立性？

独立董事郑兴灿：

作为公司独董，我们一直尽心尽力履职并保持履职的独立性；在高度复杂的股东纷争中，我们尽全力推动问题的解决，但独董本身难以起到决定性作用；作为公司独董，对于艰难履职环境条件下，未能及时发现公司出现的财务信息差错，表示致歉。多谢您的提问。

投资者问董事长罗祥波：

董事长罗祥波持有公司股份吗？您和董事罗红花是不是一致行动人？

董事长罗祥波：

您好！ 本人不持有公司股份，本人和我太太罗红花是一致行动人。 谢谢！

投资者问董事丘国强：

丘总，您好！您和时任董事张煜从去年年底刚被选上董事，从当选到罢免您二位因公司被违规控制始终无法正常履职，也无法获取财务重要信息，此次因当选前就发生的财务重大差错和公司被违规控制下出具的非标意见被公开谴责，您有何想法？

董事丘国强：

首先，感谢深交所对我及张煜董事身份的确认！对于张煜，他回答如下：一、对股民对公司都没有道歉可讲，毕竟一直恪尽职守，没有任何不规范的操作。二 、前任翻错，追究现任，是没有道理的。财务数据和审计报告反映的是过去事件，洛卡的收购以及齐星业务的承接，谁犯错应该追谁的责。交易所的做法令人不解。 其次，本人于2016年11月14日被公司选为董事及副董事长，但由于罗祥波并未按照公司股东大会、董事会的决议办理工作交接，反而强行霸占公司经营场所，非法控制公司公章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴、营业执照正副本、财务账册等资料。因此，本人无法掌握公司的实际经营情况，也无法协助审计机构获得公司真实、准确、完整的信息，从而发表相应的审计意见。但本人作为三维丝副董事长，已尽全力配合审计机构进行审计工作，并配合贵所办理三维丝年报披露工作，已履行勤勉尽责的义务。上述情形，公司曾多次向贵所、中国证券监督管理委员会厦门监管局沟通汇报，但是监管部门对罗祥波等人的违规行为一直不予监管。公司2016年年报财务数据，也是由罗祥波控制的财务中心在开会前才整理出来，为避免公司因不及时披露年报而受到处罚，本人不得不签署年报相关文件，而且本人在2016年年度董事会上对《关于北京洛卡环保技术有限公司2016度盈利承诺实现情况说明和减值测试说明的议案》也投弃权票。本人仅于2016年11月14日起担任三维丝董事，因上述公司存在的违规行为遭到贵所给予公开谴责的处分。但罗祥波、罗红花于2016年11月14日之前一直担任公司董事职务(其中罗祥波为董事长，且在2016年11月23日前一直担任公司总经理职务)。此外，在罗祥波违规控制公司经营场所和财务期间公司财务报表混乱，其在被免去董事、总经理职务后拒不配合公司相应交接工作，拒不提供财务资料，甚至阻挠中介机构获得审计证据。同时，罗祥波作为北京洛卡董事和厦门洛卡董事长对齐星项目的会计处理也未勤勉尽职。以上罗祥波的种种违规、不尽职行为，才导致公司被立信会计师事务所出具非标意见，罗祥波理应对公司存在的违规情形承担更加主要的责任，但深交所却仅给予通报批评的处分。本人作为公司董事在公司被罗祥波非法占据的状态下，根本无法正常履行董事职责，已尽最大努力恪尽职守、履行诚信勤勉义务。并且股东罗红花已经向法院起诉撤销公司2016年第二次临时股东大会决议，目前法院尚未判决，本人的董事身份尚存不确定性，如果法院作出撤销的生效判决，本人就不具备董事身份。

投资者问董事罗红花：

罗红花董事在今年10月份披露了减持计划，原因是什么呢？这次减持是否已经实施完毕？

董事罗红花：

您好！我减持原因仅为解决个人资金问题及引进有利于公司进一步稳定的新战略股东。截止今日，减持仍未实施完毕。

投资者问副总经理、董事会秘书杨未来：

公司股东不合，经营又亏损，股价一直下跌，难道你们都无动于衷吗？

副总经理、董事会秘书杨未来：

您好！公司对于股东团结、经营管理及市值管理一如既往的重视。现在的管理团队正在积极使公司治理步入稳定阶段，感谢投资者的关注，未来我们会更加努力。谢谢！

投资者问董事丘国强：

请问廖政宗不是已公开承诺不能夺取公司的控制权，如何当董事长，管理公司？如不行，再这样与双罗争斗下去，不是两败俱伤吗？请多考虑一下持股多年的中小股东吧

董事丘国强：

廖政宗若当董事长及参与集团的经营管理并不违背他当初的承诺！像廖政宗这样有能耐，对公司做出重要贡献的人得到尊重和重要，公司才有希望。当时罢免罗祥波并不是为了斗争，而是为了公司治理结构的完善，修正罗祥波独断专行、不能勤勉尽职的行为，为中小股东的最大利益着想而为之。谢谢！

投资者问董事丘国强：

丘董那当你的锁定期结束后你会减持吗？

董事丘国强：

目前没有减持的想法。谢谢！

投资者问董事长罗祥波：

大股东罗红花把股票转卖出上海中创凌兴的目的是什么？另外，你持有公司多少股票？

副总经理、董事会秘书杨未来：

您好！罗红花女士减持是为解决资金问题，同时引进战略股东，改变不稳定的股权结构，有利于公司的稳定和发展。 我本人未直接持有公司股票。谢谢！

投资者问董事长罗祥波：

截止目前，公司子公司多少家？运营模式有什么规划？公司公告开设了多家新的子公司，经营业务与母公司无差，员工与公司共有持股，同业竞争下如何保证母公司的利益？

副总经理、董事会秘书杨未来：

您好！截至目前公司共设14家子公司。各子公司经营业务与母公司在业务着重领域、未来发展方向及规划等方面存在一定差异。谢谢！

主持人：

各位嘉宾、各位投资者，三维丝公开致歉会到此结束，本次活动得到广大投资者的热情参与，同时公司各位嘉宾对投资者的提问给予了认真的解答，在此一并表示感谢！我们与投资者的沟通渠道是永远开放的，欢迎广大投资者继续通过平台的“在线实时提问”与公司高管进行日常交流。

再次感谢您的热情参与！再见！

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