无锡国联房地产投资有限公司转让(无锡国联发展集团有限公司)

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大河财立方《极刻》第852期

【大河财立方 记者 吴春波 张克瑶】3月15日中午12时59分，经过157次延时、162次出价，民生证券34.7亿股股权拍卖落槌，由买家（164026489）成功竞得，成交价达到91.05亿元，较起拍价58.65亿元增加了32.4亿元。本次拍卖热度持续飙升，京东拍卖平台围观人数超过36万人次。

京东司法拍卖平台显示，泛海控股持有的民生证券34.7亿股股权由无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称无锡国联发展）拍得。

91.05亿元，

无锡国联发展拿下民生证券34.7亿股权

民生证券前身为郑州市证券公司，成立于1986年，经过郑州证券和黄河证券发展阶段，后泛海控股通过2.4亿元增资成为其第一大股东，黄河证券也于2002年更名为民生证券。

作为泛海控股旗下的优质资产，泛海控股持股民生证券比例一度达到87.65%。后因资金紧张才多次转让民生证券股权。2021年8月起，泛海控股称不再将民生证券纳入公司合并报表范围，但仍披露民生证券最新业绩。

目前，民生证券注册资本为114.56亿元，注册地为上海，具备证监会批准的证券经纪、证券承销与保荐等全牌照业务资格。2022年民生证券过会IPO项目26家，行业排名第六，其投行业务也跻身行业头部券商行列。

2022年，民生证券实现营业收入25.32亿元，下降46.42%；净利润2.11亿元，下降82.75%。同年，民生证券财富管理业务营收却逆市增长，且在过去4年间保持了连续增长。

优秀投行业务表现，也吸引了同行的关注。本次拍卖前夜，上市券商东吴证券和浙商证券几乎同时发布公告，表示将参与民生证券34.7亿股股权的竞拍。

东吴证券表示，本次交易将有助于提升公司整体规模，整合客户资源，提升业务收入和市占率，进一步提高公司的行业影响力和市场竞争力。

浙商证券表示，本次交易旨在进一步提高公司证券业务的影响力和资源整合能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

值得注意的是，此次竞拍过程中，有3位买家缴纳保证金并参与拍卖，其中上海国资的市场呼声较高，市场有传言上海国资可能将接手民生证券被拍卖的股份。但最终，民生证券34.7亿股股权花落无锡国联发展集团。

公开资料显示，无锡国联发展成立于1999年5月8日，前身为设立于1992年的无锡市国有资产投资开发总公司，是市政府出资设立的国有资本投资运营和授权经营试点企业（与国发资本一体化运营），注册资本83.91亿元，目前，无锡国联发展管理的一级子企业19家，员工12000余名。历经20余年创新创业和转型发展，国联发展基本形成了金融服务、实业经营和投资运作三大领域。

2022年，无锡国联发展完成营业收入247亿元，实现利润总额37亿元。截至2022年末，集团总资产1820亿元，净资产513亿元。

据悉目前无锡国联发展正围绕“千亿再出发 争当领跑者”要求，加快推进授权经营、市场化机制改革等举措落地见效，努力探索地方国有资本运营平台高质量发展的新路，加快打造国内一流的地方综合性国企集团。

民生证券34.7亿股被拍卖，

泛海控股提出异议申请未获支持

公开资料显示，本次股权拍卖原因是泛海控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称武汉公司）的一则合同纠纷。

2019年4月，武汉公司向山东高速环球融资租赁有限公司申请融资20亿元，泛海控股为这一融资提供连带责任保证担保，并以武汉公司10.12%股权提供质押担保。

2021年7月，泛海控股公告称，因上述融资尚未清偿完毕，新债权人烟台山高弘灏投资中心（有限合伙）（以下简称烟台山高）就合同纠纷起诉至济南中原，济南中原决定对泛海控股持有的民生证券35亿股股份予以冻结，并查封了泛海控股沈阳公司部分资产。

今年2月2日，泛海控股收到济南中院作出的《执行裁定书》和《拍卖通知》，民生证券34.7亿股股权将于3月14日10时至3月15日10时在京东司法拍卖平台拍卖。

泛海控股随后发布公告称，本案执行过程中，公司认为该笔债务的担保物价值足以清偿债务，而民生证券股份并非该笔债务担保物，应先执行担保物而非保证人其他财产，且该笔债务同时在武汉市中级人民法院就债务人武汉公司进行强制执行，导致公司作为保证人的保证范围及执行范围尚不明确。

泛海控股据此提起了执行异议申请及复议申请，但未获得相关法院支持。

3月12日晚间，泛海控股公告称，北京狮王资产管理有限公司向济南中院提出案外人异议，申请法院中止对登记在公司名下的民生证券股份有限公司2亿股股权的执行，但仍未阻止这笔股权的拍卖。

根据公开资料，如果此次竞拍成功并获得证监会核准，泛海控股持有民生证券的股权比例将降至0.72%，民生证券第一大股东将易主，因此本次拍卖备受各方关注。

根据拍卖信息，截至2022年6月30日，民生证券未经审计总资产521.43亿元、净资产154.32亿元。民生证券被拍卖的34.71亿股股权起拍价为58.65亿元，折合每股约1.69元，PB（市净率）为1.25倍。

值得注意的是，泛海控股一直谋求民生证券登陆资本市场，先后做出“反向混改”引入战投、迁址上海和推进员工持股等安排，但随着原董事长冯鹤年2022年6月被查，民生证券IPO之路再生波澜。

律师建议对大股东有所约束，

遏制大股东风险向公司蔓延

此次股权拍卖，济南中院对此次竞买人做了严格要求。

竞买人资格限定为法人，且自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾 3 年的情形。

此外，对于竞买人的财务状况也有较高的门槛要求：包括财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元人民币；不存在净资产低于实收资本50%，或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形；最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；最近3 年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列等。

竞买人股东要求方面，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。

对于非金融企业竞买人，则要求符合国家相关监管规定，单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%，为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。

业内人士表示，符合竞买人要求的，大概率只有国资企业。

大河财立方记者从相关业务一线人员了解到，目前民生证券自身经营业务正常开展，但也会遇到个别客户询问，对公司品牌形象略有影响。那么，从民生证券的案例出发，公司管理层如何防范大股东出现变故对公司产生负面影响的风险？

对此，上海市浩信（郑州）律师事务所高级合伙人、投融资研究中心主任张国亮认为，公司要重视公司章程的制定和完善，我国现行的《公司法》对公司章程有明确规定，因为公司章程相当于公司的法律规定，各方都要遵守规定，这样才能对大股东有所约束，最大限度避免大股东出现变故等外部风险。

《公司法》第十一条、第二十条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”

张国亮表示，大股东投资公司后，大股东出现风险就会对公司利益和形象产生负面影响，因此，公司章程就要有风险处置的规定，比如大股东向公司管理层及时通报、公司管理层第一时间采取前瞻性措施，减少或遏制大股东风险向公司经营管理的蔓延。

“民生证券这个事，是个很好的教育案例。”张国亮说，他从日常工作中发现，部分企业的公司章程流于形式，进而对风险预知的程度不够，除了重视内部治理，公司章程也要关注类似于大股东变故的外部风险。

责编:王时丹 | 审核:李震 | 总监:万军伟

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